有理科班男生喜欢叶梦雪，送情书被叶无踪当面撕毁，叶无踪警告他别打扰叶梦雪学习，复读班不谈恋爱。两班因此产生矛盾，约定在网吧打游戏对战，却被周海洋暗中打小报告，徐立鑫来网吧抓人，让叶无踪他们写检讨当众朗读。
杜亚娟带叶无踪和叶梦雪家访，姜小余的父母在百般劝说下妥协，答应只要姜小余能考年级前五名就可以继续上学。姜小余感谢杜亚娟和叶无踪帮助，她想靠读书改变命运，不想做弟弟人生路上的垫脚石。
有理科班男生喜欢叶梦雪，送情书被叶无踪当面撕毁，叶无踪警告他别打扰叶梦雪学习，复读班不谈恋爱。两班因此产生矛盾，约定在网吧打游戏对战，却被周海洋暗中打小报告，徐立鑫来网吧抓人，让叶无踪他们写检讨当众朗读。
叶无踪过生日时，父母从北方来看他，请同学们参加生日宴。易欣也来参加，她家里去年已经破产，父母正打算在二中旁边开早餐店，她心情郁闷，但还是给叶无踪准备贵重的礼物。
期中考试，时越数学成绩超过程元熙，好胜的程元熙心态失衡，从小到大他对第一名有很大执念，复读后发誓每科都拿第一，可数学竟然考不过时越这个自闭少年，这让他产生很大的挫败感，他撕掉试卷，对时越冷言嘲讽，引起班级里面的矛盾，还好杜亚娟及时找他劝导。
叶无踪那篇以朋友为主题的征文获得一等奖，刊登在杂志上，关晓雅邀请他到文学社分享经验。叶无踪写的朋友原型是叶梦雪，加上前几天为叶梦雪撕情书，写检讨，小姨找他们谈话，让他们千万不能谈恋爱耽误学习。两人果断否认在谈恋爱，但心底都对彼此产生好感。
学校组织公益活动，叶无踪他们来敬老院做义工。姜小余请假离开，要回家给弟弟做饭，途中她看到接送易欣的豪车，跟踪发现车竟然是易欣租的，姜小余开始调查易欣情况，发现易欣家一年前破产，现在已经不住别墅，而是住在普通小区。这也是易欣复读的原因之一，她已经没办法像从前那样啃老，只能考上大学将来努力工作。
十二月中，叶梦雪参加艺考顺利通过，准备参加明年北京一所美院的校考。寒假时，叶无踪回北方老家过年，叶梦雪、时越跟他一起去旅行，两人第一次看到下雪，三人滑雪、打雪仗、看雾凇，约定以后考到同一座城市读大学。
第二学期开学，离高考还有一百天，叶无踪跟小姨谈判后赢得住校机会，进入男生宿舍。
孙晓龙沉迷上网，让叶无踪帮忙替寝，叶无踪迫于情面答应，却被宿管老师发现，徐主任让他们写下保证书，高考前再逃学上网直接开除。
叶梦雪去北京参加校考后回到宁南，叶无踪骑车载她回家拿复习资料，路上遇到关小雅的哥哥关喆，关喆警告叶无踪远离关小雅，关小雅成绩下降都是因为叶无踪，还冤枉叶梦雪指使叶无踪勾引关小雅，还好曲艳萍及时赶到，阻止了冲突。
第二天关小雅来找叶无踪，让叶无踪不要生哥哥的气，叶无踪却劝她好好学习，自己根本不想谈恋爱，也不喜欢她。关小雅伤心难过跑回班，杜亚娟帮叶无踪处理好这些琐事，叫叶无踪以后不要再惹事，要不然打电话给他父母，减少他零花钱。
叶无踪放假闲逛来到一个叫老约翰的拉面馆，这是小姨和姨夫当年定情的地方，两人来这里吃散伙饭。叶无踪悄悄坐在后座窃听，被夫妻二人发现。杜亚娟和姨夫陈建军正式离婚，姨夫这就要搬出去住，叶无踪帮忙收拾行李，答应会对表哥保密。
上学期期末成绩公布，时越文科班第一，程元熙第二，程元熙对时越的恨意更大。表彰大会上，时越发言紧张结巴，被嘲笑后情绪崩溃，跑下台躲进厕所。
叶梦雪来给姜小余过生日，路上看到易欣带几个女生欺负姜小余，叶梦雪过去解围，姜小余说自己偶尔还会被周海洋、易欣欺负，告诉老师家长只会更惨。来到姜小余家，姜小成在姜小余奖状和试卷上涂鸦，姜小成嫉妒姐姐成绩好，千方百计想让姐姐退学。
姜小余选择隐忍，叶无踪却给姜小成买一双正品球鞋，承诺只要姜小余考上好大学，他就把家中的球鞋拿来给姜小成穿，反之就揍姜小成一顿，姜小成在叶无踪的威逼利诱下只好不再为难姐姐。
三月末，叶梦雪通过那所美术学院的校考，拿到专业合格证，被杜亚娟表扬。班里又来一个备考的音乐生林可可，林可可想要追求叶无踪，叶无踪却八风不动，一心学习。
程元熙不甘心考第二名，因为一点小矛盾对时越嘲讽辱骂，受到刺激的时越发疯撕碎课本试卷，周海洋从中拱火，班长陆明宇和周海洋起了争执，班里酝酿多时的矛盾全面爆发。
时越变得更加孤僻，回家休学。叶无踪和叶梦雪几人制定计划，带他出海旅行，让他克服心理阴影，程元熙来找时越道歉，化解矛盾，经过大家共同努力，时越重新回到学校上课。
周海洋的爸爸周成达明天释放出狱，周海洋不想见他，出门躲进网吧，路上看到徐立鑫和杜亚娟半夜一起去酒店，他拍下照片保存。易欣来网吧找他玩，借高利贷的混混找易欣要债，周海洋为帮易欣被打，幸好他爸爸周成达来找他，吓走那群混混。
周成达当年过失杀人蹲监狱十年，妻子离开家，把周海洋扔给爷爷奶奶照顾，周海洋小时候经常被欺负，养成好斗的性格，他永远不想原谅周成达。
周海洋和易欣发现姜小余日记，里面有写给叶无踪的一首诗，周海洋在班里朗读，易欣说姜小余癞蛤蟆想吃天鹅肉。
姜小余去抢日记本，被周海洋推倒撞在桌角上，她彻底被激怒，在贴吧上传帖子，公开周海洋是杀人犯儿子，揭穿易欣家里破产，靠租车冒充富二代，周海洋和易欣成了全校嘲笑的对象。
周海洋怀疑是叶无踪在网上公布的信息，为了报复，他印传单在学校里散布徐主任和杜亚娟偷偷约会的照片，造谣说杜亚娟和徐主任出轨。叶无踪找到关小雅，用广播澄清小姨和姨夫已经离婚，徐立鑫三年前也已经离婚，小姨没有出轨，让周海洋有什么不满冲他来就好。
事件闹大，姜小余主动承认帖子是她开的，叶无踪和周海洋、易欣也被处分，周成达下跪恳求学校不要开除儿子，最终学校给周海洋的处分是开除学籍，留校察看。
周海洋无颜面对徐立鑫和杜亚娟，不想再回学校，想要离家出走去大城市打拼，叶无踪等人找遍宁南网吧，终于见到等待上车的周海洋。叶无踪晓之以理动之以情，劝周海洋不要放弃高考，没有毅力，只会逃避，半途而废的人一辈子都没出息。
周海洋见老师和同学们不计前嫌，都来劝自己上学，心中感动，终于撕掉车票答应回学校上课。周海洋的奶奶担心孙子，心脏病发作住院手术，周成达在工地打工还要奔波照顾老人，周海洋渐渐体会到父亲的不容易，父子间矛盾渐渐化解，他开始在校外兼职打工，缓解周成达的负担。
借高利贷的混混再次威胁易欣还钱，否则不让她参加考试，周海洋保护易欣被打，叶无踪和姜小余报警，警察赶来抓捕非法放贷的小混混，帮两人化解危机。叶无踪在姨夫的快递公司给周成达找了份稳定工作，让周海洋专心备考，不要再出去兼职打工。
叶无踪高考结束回到宁南，准备毕业典礼，骑车载叶梦雪在海边看风景，正式确定男女朋友关系。多年后，叶无踪和叶梦雪回到宁南结婚，时越、姜小余、周海洋、易欣等人来祝贺，他们都有了各自生活和事业，聚会时回忆起复读班的往事，感谢那时相遇，从彼此身上学会成长。
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